Zapewniamy rzetelną pomoc prawną w podejmowaniu trudnych decyzji.

+48 693 755 503

ul. Św. Leonarda 15/3

25-311 Kielce

Zdalne posiedzenie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Strona główna » Blog » Zdalne posiedzenie zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Zdalne posiedzenie zgromadzenia wspólników

Ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568) wprowadzono do Kodeksu spółek handlowych zdalne posiedzenie zgromadzenia wspólników. Jest to rozwiązanie mające ułatwić spółkom kapitałowym (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej) odbywanie posiedzeń zgromadzenia wspólników za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Jest to szczególnie ważne, gdy weźmie się pod uwagę fakt, że zbliża się termin na przeprowadzenie corocznego zgromadzenia wspólników.

Obecnie jeśli umowa spółki z o.o. nie wyłącza przeprowadzenia zgromadzenia wspólników na odległość, zgromadzenie wspólników może odbyć się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja o przeprowadzeniu zdalnego zgromadzenia wspólników powinna zapaść już na etapie zwołania zgromadzenia wspólników. O udziale w zgromadzeniu wspólników postanawia zwołujący to zgromadzenie.

Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników, forma komunikacji

Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników powinno zawierać m.in. informacje o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu, sposobie wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu podczas zgromadzenia przy pomocy środków komunikacji na odległość i wniesienia sprzeciwu od podjętych w trakcie zgromadzenia uchwał.

Zwołanie posiedzenia zdalnego nie zwalnia spółki z konieczności określenia w zawiadomieniu miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki. Powinna to być siedziba spółki albo inne miejsce na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazane w umowie spółki, bądź ustalone przez wszystkich wspólników, którzy wyrazili na to zgodę na piśmie.

Wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej to przede wszystkim możliwość skorzystania z Internetu, ale także z każdej innej formy komunikacji za pośrednictwem środków elektronicznych. Zgodnie ze znowelizowaną ustawą:

Udział w zgromadzeniu wspólników, obejmuje w szczególności: dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Regulamin posiedzeń on-line

Aby zdalne posiedzenie zgromadzenia wspólników doszło do skutku konieczne będzie przyjęcie przez radę nadzorczą, zaś w jej braku -przez wspólników, regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W Regulaminie mają się znaleźć jedynie wymogi niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść powyższego regulaminu, w sposób obiegowy, elektronicznie, a nawet w formie dokumentowej, to przyjęcie regulaminu może nastąpić nawet uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia.

Posiedzenie zgromadzenia wspólników

Podczas posiedzenia wspólnicy muszą mieć możliwość aktywnego uczestniczenia w obradach, wyrażania swojego stanowiska, składania wniosków czy też oddania głosu. Środki komunikacji na odległość powinny również umożliwiać udostępnienie treści dokumentów okazywanych w czasie zgromadzenia. Udział w zgromadzeniu wspólników może odbywać się osobiście bądź przez pełnomocnika. W takim przypadku, wspólnik-mocodawca powinien zadbać o dostarczenie do spółki pełnomocnictwa w formie pisemnej jeszcze przed odbyciem elektronicznego zgromadzenia wspólników.

Warto zauważyć, że tarcza antykryzysowa nie wprowadza zmian zakresie głosowania tajnego. Tym samym, wspólnicy biorący udział w posiedzeniu w formie zdalnej, będą mogli brać udział w głosowaniach dotyczących m.in.: wyboru członków zarządu, czy udzielenia członkom organów absolutorium z wykonywanych funkcji. Podobnie, jeśli którykolwiek wspólnik zawnioskuje o przeprowadzenie głosowania tajnego nad uchwałą, która co do zasady podejmowana jest w głosowaniu jawnym. W takiej sytuacji należy zapewnić wspólnikom odpowiednie środki gwarantujące tajność głosowania. Warto skorzystać przy tym z dodatkowej aplikacji umożliwiającej weryfikację tożsamości głosujących osób za pomocą hasła oraz szyfrowanie głosów.

Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego sporządzą się pisemny protokół na zasadach ogólnych. Uczestnicy biorący zdalny udział w zgromadzeniu są zwolnieni z obowiązku złożenia osobistego podpisu na liście obecności.

Należy pamiętać, że niezależnie od możliwości udziału wspólników w zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszczalne jest również podejmowanie przez wspólników uchwał poza zgromadzeniem. Warunkiem jest to, by wszyscy wspólnicy wyrazili na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Adw. Agnieszka Pyczek


Zachęcamy do kontaktu z nami przy pomocy formularza dostępnego na naszej stronie a także poprzez nasz profil na Facebooku